Jak wskazał Sąu Najwyższy, skoro przekształcenie nie powoduje zmiany stron w procesie, to wszelkie orzeczenia, które były wiążące dla spółki przekształcanej obowiązują spółkę przekształconą, bez konieczności uzyskania na nie klauzuli wykonalności na podstawie art. 788 k.p.c. W rezultacie orzeczenia wydane w postępowaniach z udziałem spółki przekształcanej wiążą spółkę przekształconą.
Regułą obowiązującą w postępowaniu egzekucyjnym jest to, że wierzyciel w ramach jednego roszczenia może uzyskać tylko jeden tytuł wykonawczy. Wszelkie wyjątki od tej zasady zostały enumeratywnie wskazane w ustawie i są wykładane w sposób restrykcyjny. W przypadku przekształcenia spółki handlowej sięganie do art. 788 § 1 k.p.c. budziło od dawna zastrzeżenia. Jego użycie może doprowadzić do oddania do dyspozycji wierzyciela kolejnego tytułu wykonawczego. Obydwa tytułu będą mogły zostać skierowane do postępowania egzekucyjnego, co rodzi potencjalne ryzyko prowadzenia dwóch alternatywnych postępowań egzekucyjnych przeciwko jednemu dłużnikowi.
W ocenie Sądu Najwyższego stanowisko przedstawione w uchwale utrzymuje spójność systemową. W przypadku bowiem przekształcenia sensu stricto (przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową) pozostaje ono w zgodzie z zasadą kontynuacji, w odniesieniu natomiast do procesów transformacyjnych w postaci przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową oraz przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową podtrzymuje – wyrażony w judykaturze Sądu Najwyższego – pogląd, że są one oparte na konstrukcji sukcesji praw i obowiązków na rzecz spółki przekształconej.
Dotychczasowa praktyka organów egzekucyjnych w tym zakresie nie była jednolita. Część komorników dopuszczała możliwość prowadzenia egzekucji po przedłożeniu przez wierzyciela odpisu pełnego z KRS. Większość komorników wzywała wierzycieli do przedłożenia postanowienia sądu o nadaniu klauzuli wykonalności na następcę prawnego. Generowało to dodatkowe koszty po stronie wierzycieli i często kończyło się oddaleniem przez Sąd wniosku o nadanie klauzuli. Bezpośrednim skutkiem takiej praktyki była konieczność wykazania zmiany formy organizacyjno-prawnej wierzyciela, np. przy użyciu odpisu pełnego KRS. Część komorników nie akceptowała jednak tego rozwiązania i zwracała wnioski egzekucyjne, co skutkowało koniecznością wnoszenia skargi lub nowego wniosku o wszczęcie postępowania.
Powoływana uchwała Sądu Najwyższego powinna ujednolicić dotychczasową, niezwykle różnorodną praktykę sądów i organów egzekucyjnych. Wprowadza jasne i korzystne dla wierzycieli rozwiązanie, zgodnie z którym stosowanie art. 788 k.p.c. zastrzeżone zostaje wyłącznie do przypadków „ewidentnego” przejścia praw i obowiązków, a nie jedynie zmian formalno-prawnych tego samego podmiotu stosunków cywilnoprawnych.
Arkadiusz Matysiak
Junior Specialist
Corporate Client Department
E-mail [email protected]
