Od 27 czerwca 2021 zaczęły obowiązywać nowe wzory standardowych klauzul
umownych – jednego z narzędzi prawnych umożliwiających przekazywanie danych osobowych z państw członkowskich Unii Europejskiej do państw nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Co zmieni to w praktyce polskich przedsiębiorców i czy oznacza konieczność zmian w dotychczasowej dokumentacji?

Zgodnie z przepisami art. 44-49 RODO transfer danych osobowych poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego wymaga uregulowania za pomocą jednego z narzędzi prawnych przewidzianych w tych przepisach. W przypadku, w którym transfer danych ma nastąpić do krajów niezapewniających według Komisji Europejskiej odpowiedniego poziomu ochrony danych osobowych (m.in. do USA, Chin, Rosji, Ukrainy, Białorusi i wielu innych krajów nienależących do EOG), najprostszym w praktyce rozwiązaniem jest uwzględnienie w treści zawieranych porozumień tzw. standardowych klauzul umownych.

Standardowe klauzule umowne stanowią postanowienia umów między kontrahentami, które mają na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu ochrony poufności, integralności i dostępności danych. Powinny one zostać inkorporowane do zawieranej umowy i potwierdzone poprzez zgodne oświadczenia woli stron.
Wprowadzenie i przestrzeganie zasad określonych w klauzulach zapewnia, że taki transfer danych będzie zgodny z przepisami RODO i będzie zapewniał odpowiedni poziom ochrony prywatności osób, których dane są przekazywane poza obszar EOG.

Dotychczasowe standardowe klauzule umowne obowiązywały na mocy decyzji Komisji Europejskiej 2001/497/WE oraz 2010/87/UE. W ramach Unii Europejskiej od kilku miesięcy trwały intensywne prace nad przygotowaniem nowych, zaktualizowanych klauzul, dostosowanych do obecnych realiów prawnych i technicznych. Prace te zakończyły się wydaniem i opublikowaniem w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej nowych decyzji wykonawczych w sprawie standardowych klauzul umownych:

  • dotyczących przekazywania danych osobowych do państw trzecich (Decyzja Wykonawcza Komisji (UE) 2021/914 z dnia 4 czerwca 2021 r. w sprawie standardowych klauzul umownych dotyczących przekazywania danych osobowych do państw trzecich na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679);
  • dotyczących przekazywania danych osobowych między administratorami a podmiotami przetwarzającymi na podstawie art. 28 ust. 7 RODO oraz art. 29 ust. 7 rozporządzenia 2018/1725 (Decyzja Wykonawcza Komisji (UE) 2021/915 z dnia 4 czerwca 2021 r. w sprawie standardowych klauzul umownych między administratorami a podmiotami.

Przyjęte decyzje mają być w założeniu łatwe w stosowaniu (z uwagi na swój modułowy charakter) i w sposób kompleksowy regulować różne konteksty przekazywania danych przez podmioty unijne poza obszar EOG oraz zróżnicowane relacje podmiotowe. Nowe standardowe klauzule umowne zaczną obowiązywać już od 27 czerwca 2021 r., zastępując w tym zakresie dotychczasowe decyzje Komisji Europejskiej 2001/497/WE oraz 2010/87/UE, które przestaną obowiązywać z dniem 27 września 2021 r.

Zmiana draftów standardowych klauzul umownych nie będzie prowadziła do konieczności zastąpienia dotychczasowych regulacji umownych w tym zakresie, opartych na uchylanych decyzjach Komisji Europejskiej 2001/497/WE oraz 2010/87/UE. Zgodnie bowiem z art. 4 ust. 4  Decyzji Wykonawczej 2021/914, uznaje się, że umowy zawarte przed dniem 27 września 2021 r. (na podstawie decyzji 2001/497/WE lub decyzji 2010/87/UE) zapewniają odpowiednie gwarancje w rozumieniu art. 46 ust. 1 RODO do dnia 27 grudnia 2022r., pod warunkiem że operacje przetwarzania stanowiące przedmiot umowy pozostaną niezmienione oraz że stosowanie tych klauzul zapewnia, aby przekazywanie danych osobowych odbywało się z zastrzeżeniem odpowiednich zabezpieczeń. Po dniu 27 grudnia 2022 r. dotychczasowe regulacje zawarte w umowach będą musiały zostać zastąpione przez aktualne brzmienie SCC.

Stworzenie nowych wzorów standardowych klauzul umownych należy ocenić pozytywnie. Są one bardziej aktualne, dostosowane do obecnych realiów technicznych i gospodarczych, a jednocześnie prostsze w użyciu i bardziej zróżnicowane niż dotychczasowe wzorce. Ich modułowa budowa pozwala na stworzenie regulacji umownej dostosowanej do konkretnego kontekstu współpracy (przedmiotowego i podmiotowego). Przedsiębiorcy przekazujące dane poza obszar Europejskiego Obszaru Gospodarczego muszą jednak pamiętać, żeby najpóźniej do końca przyszłego roku zastąpić dotychczasowe regulacje umowne przy użyciu nowych wzorców klauzul.

RODO Ready – wdrożenie RODO w organizacji

adw. dr Jan Prasałek

Legal Director RK RODO, Legal Expert RK Legal Zobacz w czym mogę pomóc

Poznajmy się

Już ponad 300 firm zaufało naszym kompetencjom!
Napisz do nas: oferty@rklegal.pl
lub zadzwoń na: +48 22 380 33 44

RK Legal Kancelaria, usługi prawne dla biznesu