13 października 2022 r. weszła w życie ustawa z 9 lutego 2022 r. zmieniająca Kodeks Spółek Handlowych*. Nowelizacja odnosi się między innymi do tzw. prawa holdingowego regulującego relacje pomiędzy podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy spółek oraz zmierza do reformy przepisów dotyczących rad nadzorczych.
Jest to największa od wielu lat nowelizacja przepisów dla spółek handlowych.
Poniżej przedstawiamy najistotniejsze zmiany w znowelizowanym KSH – kluczowe zmiany dla przedsiębiorców:
- Stworzenie prawa grup spółek, w tym zdefiniowanie pojęcia grupy spółek, przepisów o grupie spółek, a więc przepisów prawa holdingowego (prawa koncernowego);
- Wprowadzenie obowiązku w zakresie uczestnictwa biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest między innymi ocena sprawozdania finansowego spółki;
- Wprowadzenie nowych uprawnień i obowiązków rad nadzorczych (m. in. możliwość żądania przez radę nadzorczą rozbudowanych informacji od zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce, jak również obowiązek przygotowania rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej);
- Sprecyzowanie pojęcia kadencji członków organów spółek kapitałowych, poprzez wprowadzenie zasady, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki (statut) stanowi inaczej;
- Rozszerzenie katalogu przepisów karnych i przestępstw, za które prawomocne skazanie powoduje niemożność pełnienia poszczególnych funkcji w spółkach (m.in. dotyczy to przestępstw takich jak sprzedajność, przekupstwo, płatna protekcja oraz nadużycie funkcji).
Warto pamiętać, że mimo tak istotnej nowelizacji, planowana jest kolejna zasadnicza zmiana tekstu Kodeksu spółek handlowych, która stanowić będzie implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
*Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (tj. Dz.U. z 2022 poz. 807).
