Otoczenie w jakim funkcjonują przedsiębiorcy wymaga ciągłego dostosowywania się do zmieniającego się prawa. Kolejny projekt deregulacyjny, o którym będzie mowa, to istotny krok w kierunku uproszczenia obowiązujących przepisów i ograniczenia sankcji karnych. Nowelizacja obejmuje bowiem zmiany w kluczowych dla przedsiębiorców aktach prawnych. W artykule przedstawiamy zaproponowane czynności deregulacyjne oraz ich potencjalne skutki dla działalności gospodarczej.
Rząd RP w lipcu 2025 r. przyjął projekt nowelizacji w trzech ważnych obszarach prawa gospodarczego: w Kodeksie spółek handlowych, ustawie o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary oraz ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Celem zmian jest deregulacja i uelastycznienie prawa gospodarczego. Projekt został skierowany do Sejmu 2 lipca 2025 r. i obecnie jest na etapie prac parlamentarnych.
Co zmieni się w Kodeksie spółek handlowych?
Nowelizacja wprowadza dwie kluczowe zmiany w tym najważniejszym z punktu widzenia przedsiębiorców akcie prawnym.
Po pierwsze, usunięte zostanie wyłączenie możliwości sądowego zwolnienia z zakazu pełnienia funkcji w spółce w przypadku umyślnego popełnienia przestępstwa. Zmiana wynika z nowelizacji art. 18 § 4 k.s.h. Dotychczas, skazany za przestępstwa popełnione nieumyślne, mógł złożyć do sądu, który wydał wyrok, wniosek o zwolnienie z zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora albo prokurenta w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Na podstawie projektowanej zmiany, będzie istniała możliwość zwolnienia przez sąd z zakazu pełnienia tych funkcji także w przypadku przestępstw popełnionych umyślnie.
Po drugie, autor projektu nowelizacji zaproponował usunięcie kary pozbawienia wolności za niezgłoszenie upadłości, przewidzianej w art. 586 k.s.h. Odpowiedzialność karna w takim przypadku ma zostać ograniczona jedynie do kary grzywny lub kary ograniczenia wolności. W uzasadnieniu do projektu nowelizacji wskazano, iż w 2024 r. było zaledwie 65 prawomocnych wyroków skazujących związanych z tym czynem, co potwierdza jego rzadkie stosowanie i samą nieadekwatność kary pozbawienia wolności do ciężaru czynu.
Większa efektywność procedur związanych z odpowiedzialnością podmiotów zbiorowych
Z punktu widzenia prowadzenia działalności operacyjnej przez przedsiębiorców, najważniejszą zmianą zaproponowaną w ustawie o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary będzie wprowadzenie nowego konsensualnego postępowania wobec firm.
Pakiet deregulacyjny w tym zakresie przewiduje możliwość dobrowolnego poddania się odpowiedzialności przez przedsiębiorstwo, bez konieczności oczekiwania na prawomocny wyrok wobec osoby fizycznej reprezentującej firmę. W praktyce oznacza to, że jeśli podmiot gospodarczy zdecyduje się naprawić szkodę, zawrzeć ugodę z poszkodowanym lub wypłacić zadośćuczynienie, postępowanie może zostać szybciej zakończone.
Cały proces pozostaje jednak pod nadzorem sądu – zawarte pomiędzy firmą a prokuratorem porozumienie będzie mogło zostać przez sąd zatwierdzone, zmodyfikowane lub odrzucone. Co istotne, poszkodowany zyskuje gwarancję otrzymania kompensaty, również w ramach uproszczonego trybu postępowania.
Z kolei przedsiębiorstwa, które podejmą działania naprawcze, mogą liczyć na złagodzenie sankcji wobec swoich reprezentantów – sąd będzie mógł, m.in. warunkowo zawiesić wykonanie kary pozbawienia wolności.
Deregulacja w obszarze AML
W ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zniknie przepis przewidujący odpowiedzialność karną dla osób odpowiedzialnych za zgłaszanie, tzw. transakcji podejrzanych oraz okoliczności wskazujących na możliwość popełnienia przestępstwa prania pieniędzy. Mianowicie, projekt nowelizacji przewiduje uchylenie art. 156 tej ustawy.
W miejsce sankcji karnych przewidziano karę administracyjną. Zgodnie z nowym art. 154a ustawy, w przypadku niedopełnienia przez pracownika lub inną osobę działającą w imieniu lub na rzecz instytucji obowiązanej przepisów związanych z wykonywaniem przez tę instytucję obowiązków polegających na przekazywaniu informacji dotyczących tzw. transakcji podejrzanych oraz okoliczności wskazujących na możliwość popełnienia przestępstwa prania pieniędzy – organy takie jak: Generalny Inspektor, Prezes NBP, KNF, mogą nałożyć na tego pracownika lub na tę osobę karę pieniężną do wysokości 1 mln zł. Oznacza to, że kary będą nadal dotkliwe, ale proporcjonalne – co jest zgodne z przepisami unijnymi, które nie wymagają odpowiedzialności karnej za tego typu uchybienia.
Nowelizacja ustawy AML wpisuje się w kontekst międzynarodowy: instytucje obowiązane będą musiały, m.in. przeprowadzać ocenę ryzyka prania pieniędzy dla nowych produktów czy technologii oraz dokumentować działania zgodnie z wytycznymi FATF (Financial Action Task Force) i krajową oceną ryzyka finansowego rekomendowanych przez Moneyval (Komitet Ekspertów do spraw Oceny Środków Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu ). Wymaga to wdrożenia skutecznych procedur compliance i regularnych szkoleń w firmach.
Cel zmian i rekomendacje
Zmiany wprowadzanie w ramach pakietu deregulacyjnego mają uprościć działalność gospodarczą i złagodzić formalne sankcje. Wprowadzane przepisy stanowią łagodniejsze podejście wobec osób zarządzających firmami, większą efektywność procedur odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, jak również eliminacje surowych sankcji karnych.
Z uwagi na to, że projekt nowelizacji pojawił się w Sejmie dopiero w lipcu, przedsiębiorstwa oraz ich menedżerowie powinni monitorować proces legislacyjny, ponieważ może on się jeszcze zmieniać aż do momentu uchwalenia. Warto przygotować wewnętrzne procedury compliance, szczególnie w zakresie AML – ocenę ryzyk, dokumentację, jak również przeszkolić kadrę managerską. W przypadku postępowań wobec podmiotów zbiorowych, warte rozważenia jest przyjęcie strategii opartej na porozumieniu z organami ścigania, które może przynieść istotne korzyści i ograniczyć ryzyko wizerunkowe.
W RK Legal wspieramy naszych Klientów w przygotowaniu się do nadchodzących zmian z wyprzedzeniem.
W tym zakresie pomagamy, m.in.:
– interpretować projektowane przepisy i wdrażać je w działalności operacyjnej przedsiębiorstw,
– przeprowadzać audyty AML,
– przygotować się do postępowań i negocjacji z organami.
